Teori om kjøp og salg av selskaper
Å sikre kontinuitet er en stor utfordring for selskaper. Både gründere og aksjonærgrupper ender opp med å ha et begrenset livstid. Årsakene kan være flere og kan avledes fra mennesker, selskaper, miljøet eller en kombinasjon av alle disse faktorene.
Den åpne prosessen med å selge et selskap kan by på alvorlige imageproblemer før de forskjellige interessegruppene som vil samhandle i det daglige livet til et selskap: ansatte og arbeidere, kunder, leverandører, banker, konkurrenter, etc.
Imidlertid er det mange situasjoner der en gründer kan være interessert i å overføre eierskap til selskapet sitt uten å ville ty til en åpen salgsprosess.
En gründer kan være interessert i å selge et selskap, eller deler av det, av flere årsaker, som inkluderer:
• Endring av virksomhet eller aktivitet.
• Fokuser på hva som er kjernen i faglig kompetanse.
• Benytt deg av en mulighet til å realisere den skapte verdien.
• Ta opp eller unngå rekkefølgen fra ledelse og aksjonærer.
• Personlige eller familiære årsaker eller preferanser.
• Gi likviditet til partnere som ikke har interesse av å være igjen i selskapet.
Når en gründer bestemmer seg for å slutte å være en gründer, har han vanligvis tenkt å vie tiden sin til andre aktiviteter (virksomhet eller på annen måte) og å gjenvinne (helt eller delvis) kapitalen. Med dette finner selskapet det som nødvendig å søke ny ledelse og ny kapital.
Utfordringen er veldig viktig, og beviset på at ikke alle ønsker eller klarer å møte den, er at mange selskaper er lukket eller absorbert når arbeidsgiverne deres er uvillige eller ikke klarer å fortsette ved roret, med den konsekvensen for arbeidsplasser og på forretningsprosjekt som selskapet var basert på.
En naturlig måte å gi selskaper kontinuitet på er å erverve dem enten av industrielle eller finansielle grupper, eller av deres ledere, den såkalte "buy-out" ledelsesdrift eller MBO. Enhver forretningsaktivitet krever tre ingredienser: virksomhet, kapital og ledelse. Å ha en virksomhet i gang og ledelseskapasitet (levert av ledere), er det ikke umulig å få tilgang til tilstrekkelige kapitalkilder.
En kjøps-salg-operasjon er et veldig viktig trinn, både for arbeidsgiver og leder, så vel som for selskapet, og det skal ikke startes hvis faktorene som indikerer at det er en minimumssannsynlighet for suksess, ikke blir oppfylt.
På den annen side er det en overgangsoperasjon som som sådan normalt krever økonomiske ressurser og yrkeserfaring som overskrider de som selskapet bruker i det normale løpet av sin virksomhet. Målet med denne artikkelen er å gi gründere og ledere muligheten til å analysere mulighetene og utfordringene som et kjøpssalg av et unotert selskap gir.
Et paradigme av analyse når du kjøper og selger
Nedenfor er et ganske enkelt analyseparadigme som fokuserer på de fire grunnleggende ingrediensene uten hvilke det ikke er mulig å gjennomføre en kjøp-selger-operasjon: virksomheten, kjøperen, fondene og selgeren. Med den kan du forutsi med rimelig sikkerhet om muligheten virkelig eksisterer. Ytelse er selvfølgelig underlagt mange andre faktorer.
1. Virksomheten
Selskapet (eller den delen av det) som skal anskaffes, må ha minst nødvendige ingredienser, slik at det ved å anvende strategien som er planlagt av den fremtidige eieren, realistisk kan forvente å generere tilstrekkelig verdi til å tilbakebetale gjelden som pådras (i tilfelle av utnyttet kjøp) og for å oppfylle dine personlige mål hvis kjøperen gjør det på egne vegne. Interessant er at disse ingrediensene ikke nødvendigvis reflekteres i resultatregnskapet. Faktisk er selskaper med tap, men med utvinningpotensial, ofte de beste gevinstmulighetene. Og tvert imot, det er lønnsomme selskaper som uunngåelig vil slutte å være lønnsomme uansett hva ledergruppen gjør.
Dette betyr at før du foretar en kjøpsvirksomhet, er det nødvendig å ha en strategi for selskapet, en første verdsettelse av selskapet, en kvantifisering av gjeld som anses som nødvendig, oppnåelig og akseptabel og en klar definisjon av personlige mål av kjøper eller kjøper. Med denne bakgrunnsrammen må virksomhetspotensialet til målselskapet analyseres kritisk.
Analysen av virksomhetens bærekraft er en nøkkeldel i en drift av denne typen. All nødvendig kapital blir bidratt på grunnlag av fremtidig fortjeneste som selskapet lover å generere. I denne forstand er det mindre tilrådelig å utføre MBO-operasjoner med virksomheter som innebærer et høyt risikonivå. Som enda et element i garantien for den fremtidige generasjonen av fond, er det viktig å ha en forretningsstrategi som gir klare tegn på å bli en realitet. Finansfolk av denne typen operasjoner er ukomfortable med alt som høres ut som et eventyr. Med andre ord foretrekker de å satse på de tingene som ledere har vist at de allerede vet hvordan de skal gjøre.
2. Kjøperen
Her er det mulig å skille etter kjøper, det være seg en industriell eller finansiell gruppe, eller lederne som vurderer beslutningen om å få tilgang til eiendommen. For det første vil vi begrense oss til å reflektere over den andre saken, siden det etter vår mening må tas en rekke hensyn som kan være av vital betydning for at operasjonen skal lykkes.
Manager-gründer kjøperen
Ledergruppen er nøkkelen i hele prosessen. Driften av operasjonen avhenger av dem, og av deres ledelseskapasitet. Når det gjelder å analysere levedyktigheten til en MBO-operasjon, kan du bare satse på å vinne ledergrupper. Å være en leder og være en gründer er imidlertid to forskjellige ting, og ikke alle ledere har de nødvendige egenskapene til å være en gründer, inkludert (og veldig viktig) firmaet vil være en.
Alt i likhet, har arbeidsgiveren en tendens til å glede seg over større skjønn, mer makt i selskapet, større utfordringer og muligheter for berikelse, muligheten til å overlate selskapet til sitt eget som et resultat av hans suksesser. Til gjengjeld mangler ditt ansvar og dine risikoer, personlig og økonomisk, muligens enda mer. På den annen side kan styring av det overtagne selskapet kreve andre faglige og personlige egenskaper fra lederne enn de som kreves av lederne i forretningsgruppen eller under paraplyen fra den forrige aksjonæren. Dette gjelder alle sentrale funksjoner, enten de utføres av personer som er en del av kjøpsteamet eller ikke.
Man må vurdere om han har vilkårene og den målbeviste viljen til å bli en gründer, og om han har riktig utstyr (eller vil være i stand til å anskaffe det) for å gjennomføre strategien etter anskaffelsen. Vi snakker da om kapasitet, vilje og team.
Fresende gründere bør også ta med i betraktningen at forholdet til de av deres tidligere kolleger som ikke deltar i MBO ikke lenger vil være det samme etter operasjonen, og at valget av gruppen som vil delta i MBO derfor, og forholdene der hver deltar, kan ha en betydelig innvirkning på MBO-prosessen og på suksessen til operasjonen.
Hvis virksomheten og manager-gründeren ser ut til å eksistere, er det på tide å utarbeide forretningsplanen og den grunnleggende konturen av MBO-driften.
3. Midlene
Generelt har ledere ikke betydelig kapital til å investere i høyrisikogrift, og de må ty som bedre alternativer til selgers kreditt eller risikokapital. Dette innebærer at analyse av tidligere og fremtidige kontantstrømmer er helt essensiell. I et spørsmål om midler er det ikke noe sted for frivillighet. Økonomiske feil i denne typen operasjoner er vanligvis uopprettelige og fører til tap av eiendom og noen ganger selskapets ødeleggelse.
For å tiltrekke finanspartnerens interesse er det nødvendig å presentere et overbevisende lederteam, en sammenhengende forretningsplan og et attraktivt investeringsforslag. Risikokapital er fremdeles kapital og søker som sådan å minimere risikoen. Men den investerer i risikable og illikvide handler og prøver derfor å maksimere gevinstpotensialet. Finansmannen må være overbevist om at han har en solid plan for å gjennomføre en potensielt meget lønnsom operasjon, at risikoen er forutsett og dekket maksimalt, og at ledergruppen er en bevist garanti.
Søk etter finansiering kan fortsatt gjøres konfidensielt med venturekapitalfirmaer, direkte eller gjennom formidlere. Men det er bra å innhente tilstrekkelig råd fra en juridisk ekspert før du starter denne fasen, for å være sikker på at du ikke påtar deg ansvar når du gir konfidensiell informasjon om selskapet til tredjepart. Det er veldig viktig at både potensielle finansielle partnere og eventuelle formidlere og rådgivere er av kvalitet. Suksess vil i stor grad avhenge av dem. Dette er det første åpne skrittet mot kjøp av selskapet, og det kan ikke utelukkes at kontrollen av prosessen fra dette tidspunkt blir vanskeligere. Hvis det er virksomhet, leder og penger tilgjengelig, er det på tide å henvende seg til selgeren.
4. Selgeren.
Aksjonærkontrollgrupper.
Den andre grunnleggende brikken for at driften skal være levedyktig er aksjonærene. For høyt forstøvningsnivå kan være en alvorlig ulempe når du vurderer operasjonen.
Forhandlingene den gang må være mulig med en liten gruppe mennesker som har tilstrekkelig representasjon og juridisk styrke til å påta seg forpliktelser på vegne av selgerpartnerne. Det er klart det ikke er mulig å gjennomføre en MBO hvis aksjonærene ikke vil selge. Like opplagt er det at over en viss pris er alle en selger.
Cruxen er å kjøpe til en god pris. Å selge eget firma er veldig ofte noe som vekker sterke og sammensatte reaksjoner, i alle fall i første fase. Kjøperen, omstendighetene og betingelsene for operasjonen og personen som reiser den, kan ha betydninger for selgeren som går utover det rent økonomiske.
Generelt sett er ledergruppen i en god posisjon til å evaluere under hvilke forhold aksjonærene vil ønske å selge, men det ville være bedre å skjerpe skjønn når de evaluerer hvordan, når og gjennom hvem operasjonen foreslås, fordi dette er poenget uten komme tilbake. Hvordan nåværende aksjonærer vil vurdere lederens ønske om å overta sitt selskap er vanskelig å forutse.
Led prosessen.
Når det er konkludert at de fire foregående ingrediensene er til stede, begynner den virkelige prosessen som må kulminere med kjøp av selskapet av selskapets ledere. Det er en delikat, kompleks, kostbar prosess som krever mye innsats fordi ledelsen i selskapet i mellomtiden ikke kan overses. Å gå fra leder til gründer vil derfor i mange tilfeller kreve betingelsene for en tetthusvandrer og sjongler, i tillegg til de som får den nye rollen.
Tekniske aspekter.
Det er en hel oppgave å definere vilkårene for transaksjonen, så vel som de organisatoriske, juridiske og personlige aspektene, som ender med en detaljert undersøkelsesprosess utført av et uavhengig team etter pålegg fra investorene, med henvisning til teamet
ledelse, ressurser av alle slag og forretningssituasjonen til målselskapet. Det inkluderer en streng verifisering av forutsetningene som de fremtidige planene til selskapet bygger på, samt eksistensen av hovedmidlene til dens eiendom og andre subjektive betraktninger knyttet til det (Due diligence).
Hvis suksess følger med, vil kompensasjonene være vel verdt innsatsen og risikoen som er påtatt.
Tilrettelegger for operasjonen.
Tilretteleggerens rolle kan være essensiell. Som en generell regel utfører selskaper disse operasjonene en gang i livet. Følgelig mangler begge parter (eiendom og forvaltning) erfaring i prosessen. I denne forstand er tilstedeværelsen av en tilretteleggende enhet som leder prosessen veldig positiv for å sikre suksess.
Små til mellomstore bedrifter
Utfordringene som eierne av en mellomstor, privat eller familiebedrift står overfor er veldig forskjellige fra de som børsnoterte selskaper står overfor:
• Hva gjør eiere når de ønsker å trekke seg og ikke har noen barn som kan eller vil lykkes dem i virksomheten? Eller verre ennå, hva om en av grunnleggerne eller større aksjonærer i selskapet plutselig døde?
• Hva skal du gjøre når nesten alle familiens eiendeler er "låst" i selskapet og du vil frigjøre deler av eiendelene for å redusere risikoen og samtidig fortsette å jobbe i selskapet? Hvordan kan du avbryte de personlige garantiene som de ga til fordel for selskapet på samme vilkår? Til slutt, hva skal jeg gjøre når kapital er nødvendig for utvidelse eller likviditet og ikke kan skaffes fra banker?
• Hvordan løse konflikten når medlemmene av en familie som administrerer familiebedriften foretrekker å investere i den for vekst; mens de andre medlemmene, som ikke jobber i selskapet, bare er interessert i utbytte?
• Hva skal jeg gjøre når selskapet har gått over i andre eller tredje generasjon og de fleste av disse aksjonærene ikke jobber i selskapet, ikke har noen kjærlighet for det, eller enda verre, de kjemper mot hverandre?
• Hva gjør du når du vil finne en partner som skal fusjoneres, med målet å komplettere produktsortimentet, dra nytte av et utenlandsk distribusjonsnettverk, anskaffe teknologi, bruke merker, handelsnavn, fabrikasjonslisenser eller andre industrielle eller intellektuelle egenskaper?
• Hvordan utnytte “Joint Venture” og / eller internasjonale ekspansjonsmuligheter (for eksempel i Latin-Amerika) som tilbys av den nåværende globaliseringsprosessen?
Løsningen kan være å innrømme en investor eller partner; eller det totale salget av selskapet.
Normalt er det første som gjøres for å møte de beskrevne situasjonene, å gå til advokater, revisorer eller skatterådgivere. Selv om disse fagfolkene er kompetente på sine respektive arbeidsområder, er de ikke spesialister i den komplekse oppgaven med å lokalisere investorer eller selge et selskap. Disse fagfolkene vil spille en rolle i de spesifikke oppgavene til kontrakter, økonomisk analyse osv., Men er ikke ideelle i den uavhengige presentasjonen av en bestemt virksomhetsområde.
Selv om bedriftseiere kjenner sin virksomhet og bransje bedre enn noen, er de ikke spesialister i den komplekse oppgaven med å selge en bedrift. (Å selge en bedrift er mer kompleks machismo enn å selge et hus!). Det er mest sannsynlig at du aldri i ditt liv har måttet forhandle om en operasjon av denne typen.
En familiebedrift selger bare en gang!
Dette står i sterk kontrast til den typiske profilen til en kjøper, typisk en multinasjonal eller finansiell gruppe. Disse kjøperne gjør flere kjøp og støttes av profesjonelle team. Som en motvekt, må eierne av et selskap i Latin-Amerika også rådes av et team med lik eller overlegen erfaring.
Bedriftseiere har heller ikke tid til å utføre alle de essensielle oppgavene for salg av virksomheten.
Det er klart det å legge ut annonser (til og med anonyme) er farlig og kan skade forholdet til kunder, leverandører, banker eller ansatte og i tillegg varsle konkurransen. I tillegg bør det ikke glemmes at dårlig fokuserte kontakter kan slappe investorer og forringe image av selskapet.
For å gi verdi til en virksomhet, kan kvantitative og kvalitative elementer brukes, fra de kvantifiserbare som balanse, resultatregnskap, informasjon om inntektsprognoser og kostnader. Regnskapsinformasjonen har kjennetegn ved gruppering av regnskap hvis tall er en kombinasjon av fortid, nåtid og fremtid; derfor kan det resulterende beløpet ikke være den kommersielle verdien av selskapet.
Så hvis regnskapsinformasjonssystemet faktisk ikke sier hvor mye en virksomhet er verdt: hvordan kan det bestemmes? En virksomhet er verdt for sin evne til å generere fremtidige fordeler (Good-Will) i tillegg til hva den eier på et gitt tidspunkt, det vil si at en virksomhet er verdt netto eiendeler pluss nåverdien av fremtidige fordeler. Prosessen som må følges for å bestemme den kommersielle verdien av et selskap, går derfor ikke bare gjennom nettoformuesverdien, men mye mer gjennom bestemmelsen av Good-Will-verdien.
For å beregne verdien av den immaterielle Good-Will, må en fremskrivning av kontantstrømmene gjøres uten å ta hensyn til de økonomiske kostnadene og amortiseringen av gjelden i løpet av en rettidig periode; Denne fremskrivningen kan defineres basert på kriterier som teknologiske fremskritt, grad av forringelse av produktive eiendeler, muligheten for utseendet til erstatningsprodukter, etc.
Alle anslag må gjøres til gjeldende priser; det vil si å ta hensyn til aspekter som inflasjon, devaluering og økning eller reduksjon i antall enheter som skal produseres og selges. Diskonteringsrenten som brukes vil være en markedsmulighetsrente som vurderer risikoen i samsvar med virksomhetens art og må avtales mellom partene som analyserer transaksjonen. Det må huskes at når diskonteringsrenten øker, synker verdien av den immaterielle "Good-Will", mens alle andre forhold er like.
Denne beslutningsprosessen - delvis økonomisk og delvis strategisk - er en veldig sannsynlig vei som skal følges av arbeidsteamene til kjøperen av et selskap, som det økonomiske teamet til selgeren må være veldig tydelig på i disse aspektene. Men utover de kalde tallene vil kjøperen ønske å vite posisjonen til selskapet i markedssegmentene, kunnskapen som finnes av disse, mulighetene, fremskrivningen, kraften til merkevarene eller graden av innflytelse. Det er her de strategiske rådgiverne til selskapet må gripe inn, som også må administrere overføringstidene for økonomisk, kommersiell og produktiv informasjon.
Nødvendig utstyr:
• Strategisk rådgiver som kan forklare markedsførings- eller forretningsplanen; krangler hvor selskapet er og hvor det skal eller bør gå. Leder vanligvis rådgivende team.
• Finansiell rådgiver som kan støtte og forklare årsregnskapet til selskapet.
• Juridisk rådgiver som kan ta avtalte kontrakter og offentlige gjerninger, forutse risikoer og / eller juridiske smutthull
• Aksjonærer vil bli forhindret, med unntak av en representant for dem valgt av det rådgivende teamet, fra å delta i bestemte deler av forhandlingen.
Andre faktorer som påvirker verdien av et selskap:
Selskapsrelatert:
• Generell kontroll
• Forventninger
• Hovedstad
• Rapporter og ledelse
• Økonomisk aktivitet og industrisektor
• Bedriftsbilde
• Arbeidsaspekter
• Administrasjonens kvalitet, ærlighet, image
• Historien til selskapet
• Menneskelige og teknologiske ressurser
Relatert til økonomistyring:
• Solid
• Kostnadseffektivitet
• Verktøy
• Likviditet
• Gjeldsnivå
• Økonomiske kostnader
• Utsiktene for utvinning
• Verdien av eiendelene
• Utbyttepolitikk
• Bedriftens verdi
• Kommersiell verdi
Relatert til selskapets marked:
• Sektor den tilhører
• Kvaliteten på produktene
• Distribusjonsstyrke, markedsstørrelse, deltakelse
• Kunnskap om markedene deres
• Kvalifisering av salgspersonell
• Vekst / reduksjon i hovedmarkedene
• Styrken i markedsførings- eller forretningsplanen
Relatert til statlige retningslinjer:
• Skatter
• Skatteinsentiver
• Økonomisk politikk
konklusjoner
- Det er veldig sannsynlig at den samme virksomheten har forskjellige verdier for forskjellige mennesker, uten at dette innebærer en feil fra noen side, vanligvis oppnås prisklasser, men de bør forsøkes å være smale.
- Faktorene som tas i betraktning for å bestemme velviljen utenom fremtidig fortjeneste, kan være alle immaterielle eiendeler som industriell eiendom, kjemiske formler, tekniske prosesser, varemerker, patenter, litterær og kunstnerisk eiendom, profittgenerering, optimal posisjon i markedet, erfaring, god beliggenhet, kvalitet på varer eller tjenester, behandling av kunder, gode forhold til arbeidstakere, jobbstabilitet, tilliten til at på grunn av god ytelse ledelse opprettes i finanssektoren. Det er andre faktorer som er iboende for forretningskarakteristikken, som er vanskelige å detaljere.
- For å ha en god tilnærming av verdien, er det nødvendig å ha tilstrekkelig og viss informasjon, og kunnskap om sektoren eller sektorene den griper inn i.
Last ned originalfilen
